TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ İÇİN SERMAYE AZALTIMI PROSEDÜRÜ

Sermaye azaltımına karar veren şirketin genel kurulu, esas sözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısını ve sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış raporu onaylar. Aynı genel kurul metninde sermayenin azaltılmasının nasıl yapılacağının açıkça bildirilmesi şarttır. 

Sermaye azaltımı genel kurulda kabul edildikten sonra şirket yönetim kurulu şirket alacaklılarını davet eder. Bu davet sermaye azaltımı ilanı olarak bilinir ve yedişer gün arayla üç defa Ticaret Sicil Gazetesi' nde yapılır.

Alacaklılara yapılan ilanın 3. yayınından itibaren 2 aylık süre dolduktan ve beyan edilen alacaklar ödendikten / teminat altına alındıktan sonra genel kurul evrakı Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne teslim edilir. 

Yönetim kurulu, beyanda bulunan alacaklıları gösteren bir liste hazırlar ve imzalar. Alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların, alacaklarının ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu sicile verilecek belgelerin arasına eklenmelidir.

Beyanda bulunan alacaklı yoksa alacaklılara yapılan ilanının 3. yayınından itibaren 2 ay sonraki bir tarihte yönetim kurulu tarafından hazırlanıp imzalanmış alacaklının başvurmadığına ilişkin beyanı sermaye azaltım belgeleriyle birlikte Sicil Müdürlüğü' ne teslim edilir.

Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu düzenlenmiş olmalıdır. 

İSTİSNA

Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

Yönetim kurulu alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçebilir. Bu durumda buna ilişkin yönetim kurulu kararı alır ve bu karar sermaye azaltım belgelerinin arasına eklenir ise şirket alacaklılarına çağrı prosedürü uygulanmaz. Şirkete karşı alacaklı bulunan kişilere ödeme yapılması ya da teminat altına alınma zorunluluğu ortadan kalkar. Bu istisnadan faydalanabilmek için sermaye azaltımının zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacağı genel kurulda ve yönetim kurulu sermaye azaltım raporunda belirtilmelidir. Bilançoda zararlar sonucunda açık bulunduğuna ilişkin tespitin mali müşavir faaliyet raporunda bulunması gerekir.